1. 主页 > 版权知识 >

图片版权保护_包装专利申请查询_登记入口

图片版权保护_包装专利申请查询_登记入口

这是特拉华州法院最近就有限责任公司成员和管理人的信托责任所作决定的三部分系列文章的第一部分。当一家公司陷入财务困境时,其所有者和管理者通常会面临艰难的决定,决定要实施哪些重组战略,包括是否或者不将公司申请破产。明确界定的信托责任可以作为指导方针,业主和管理者应该或不应该授权采取行动,一旦采取行动,当不满的一方寻求补救措施时,作为个人责任的潜在屏障。特拉华州公司法(以及美国其他州的公司法)的一个基本原则是,高级职员和董事对其公司及其股东负有忠诚和谨慎的信托义务。一套完善的判例法也规定了忠诚和谨慎义务的轮廓,这需要高级职员和董事应为公司的最大利益行事,知识产权服务行业,披露利益冲突,并告知自己所有合理可用的重要信息。然而,特拉华州有限责任公司(LLC)的所有者和管理者所承担的信托责任(如有)并不明确。在很大程度上比特拉华州的公司更为严重,特拉华州法律允许特拉华州有限责任公司的所有人定制彼此之间以及与管理层之间关系的条款。特拉华州有限责任公司受《特拉华州有限责任公司法》("有限责任公司法")的管辖,该法对双方的合同自由,包括扩张、限制和,或者完全消除法律或衡平法规定的信托义务,而不是隐含的诚信和公平交易契约。因此,确定特拉华州有限责任公司成员或管理人的职责范围需要分析有限责任公司协议项下合同施加、限制或取消的义务。但是,如果有限责任公司协议没有明确规定哪些信托责任适用或不适用?这是否意味着成员和管理者对有限责任公司和彼此不负有任何责任,还是《有限责任公司法》对他们施加了"违约"信托责任?特拉华州最高法院对Gatz Properties,LLC诉Auriga Capital Corporation的判决提供了一些指导。在Auriga案中,特拉华州一家有限责任公司Peconic Bay,LLC(以下简称"公司")的少数股东起诉公司的控股股东和经理Gatz Properties,LLC,以及代表成员经理William a.Gatz的人违反信托责任和合同义务。该公司成立是为了长期租赁盖兹家族拥有的物业。租约规定,该物业只可作为一流的公共高尔夫球场而开发和使用。该公司借款约600万元,以支付高尔夫球场的建造费用,并将该物业用作贷款的抵押品然后根据租赁协议将物业转租给第三方运营商,该协议也赋予了运营商提前终止的权利,后来事情变得一团糟。在运营商的管理下,高尔夫球场年久失修,未能盈利。早在提前终止权行使之前,控制成员经理得知,第三方运营商不会续签转租。与其探索公司保护少数股东的战略选择,比如寻找替代的第三方运营商,不如探索公司是否可以自己经营物业,或将物业出售给其他买家,会员管理人转而通过虚假拍卖的方式亲自购买该物业。事实上,当一位有利害关系的买家请求允许对该物业进行尽职调查时,控股会员经理拒绝了;当同一位感兴趣的买家建议它可能愿意以"600万美元以北"的价格收购该公司时,"会员经理没有通知少数股东,也没有聘请拍卖师告知可能的出价,而是向少数股东提出了他自己出价560万美元购买该房产的出价,后来除了一名少数股东外,其他人都拒绝了。此外,广州诉讼服务网,在拍卖前的90天营销期内,会员经理采取了一系列行动,阻碍了对该物业的竞价竞标,并迫使该公司以低价出售。除其他外,他未能与高尔夫球场经纪人、经理或经营者联系,尽职调查不充分向感兴趣的竞买人提供材料,并且只有在他们支付了费用之后,才设定拍卖条件,要求买家购买房产时不必作出任何陈述或保证,并要求中标人全额偿还公司债务或经银行同意承担债务。不出所料,控股股东经理最终成为唯一的竞买人在拍卖会上,他出价5万美元收购了公司的资产,加上承担了公司的债务。当一切都说了算,少数股东只得到了20985美元。少数股东向特拉华大法官法院提起诉讼,指控成员经理和Gatz在从事自利行为以消除少数股东在公司中的利益时,违反了他们的信托义务和合同义务。少数股东声称,控股成员经理想要实现就其本身而言,一旦高尔夫球场从与公司的长期租赁中解除,其价值就增加了。所谓的自利行为包括会员经理未能评估战略选择,积极劝阻有兴趣的买家,利用杠杆手段试图迫使少数股东买断,以及通过虚假拍卖收购该公司。经过审判,特拉华大法官法庭得出结论认为,《有限责任公司法》对控股股东经理人施加了违约信托责任,由于公司的有限责任公司协议并未限制仅适用于有限责任公司协议中规定的信托责任,因此控股股东经理人受谨慎和忠诚的信托义务的约束此外,衡平法院认为,公司有限责任公司协议第15条将传统的信托责任提炼为控股股东经理人的一项负担,以证明在拍卖中为公司支付的价格实质上是公平的。衡平法院随后裁定,控股成员经理人违反了忠诚和谨慎的信托义务及其以公平价格收购公司的合同义务。会员经理上诉。特拉华州最高法院对特拉华大法官法庭的上诉所处理的核心法律问题是,成员经理是否对公司及其少数股东负有合同规定的信托责任。法院指出,如果公司的有限责任公司协议回答了这个问题,那么,就没有必要像大法官法庭那样,就作为一个法律问题,就成员经理人的违约信托责任展开冗长而多余的讨论,实用新型专利权,最高法院同意大法官法庭的意见,即协议对与公司关联公司的交易规定了类似于"完全公平"标准的义务,包括成员经理——尽管公司的有限责任公司协议中没有"受托责任"或"完全公平"等"神奇的词语"。最高法院进一步同意大法官法庭,有限责任公司协议的语言要求与关联公司的任何冲突交易的"条款和条件"不能"不如同类协议的条款和条件优惠"有效地采用了"公平价格"的整体公平标准,而会员经理则承担着举证责任,证明他为公司付出了公平的代价。特拉华州最高法院还同意特拉华大法官法庭的意见,即记录中存在的证据足以确定会员经理违反了其对少数股东的合同规定的信托责任。法院认为,下级大法官法庭适当地依赖了贴现现金流分析由少数股东的专家证人提交,表明该公司价值约890万美元。此外,最高法院确认大法官法庭的结论,即控股股东经理应公平对待拍卖前与公司接触的有利害关系的买方,此外,最高法院认为,大法官法庭恰当地得出结论,接打电话录音,控股股东经理进行的拍卖程序"不是任何具有最低能力和善意行事的人都会用来获得公平价值的过程"。因为特拉华州最高法院认为,公司的有限责任公司协议排除了就《有限责任公司法》是否对公司施加违约信托责任的问题达成任何需要,因此它没有解决这个问题,特拉华大法官法院关于有限责任公司法确实规定了违约信托责任的结论,起诉商标侵权,并被批评为"缺乏远见和不必要的"以及"没有先例价值的论断"。在大法官法庭的裁决对法律规定的有限责任公司成员和管理人应承担的责任(如果有的话)提供了一些指导,最高法院收回了它,指责下级法院"超出了司法意见的适当范围和功能",宣称在是否存在违约信托责任的问题上"理性的想法可能会有所不同",并建议特拉华州大会解决有限责任公司法中的法律模糊问题。奥里加的决定对一些人来说很有趣

本文由某某资讯网发布,不代表某某资讯网立场,转载联系作者并注明出处:http://www.rssbee.com/yunying/27695.html

联系我们

在线咨询:点击这里给我发消息

微信号:

工作日:9:30-18:30,节假日休息