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David G.Litvack出资:如果贷款人对酒店借款人的所有不动产拥有担保权益,并从该不动产获得租金转让,则贷款人的担保权益是否包括使用酒店客房产生的收入(即"客房收入")?最近,美国科罗拉多州破产法院的一项判决认为,他们没有,并发现贷款文件中对"租金"的广义定义可能不包括客房收入。背景在In re HT Pueblo Properties,LLC中,法院网查询,债务人拥有一家华美达酒店,债务约520万美元,包括欠高级担保贷款人的310万美元债务。对有担保贷款人的债务根据担保协议、信托契约和租金转让进行担保。担保协议授予贷款人对债务人的"抵押品"的担保权益,该"抵押品"定义为"家具、固定装置和设备"以及所有"租金、款项、付款。产生于。[抵押物一节所述的任何财产的处置。"信托契约和租金转让书均声明贷款人对租金拥有担保权益。信托契约将"租金"定义为"所有当前和未来的租金、收入、收入、发行、特许权使用费、利润,"从财产、租金和其他收益中获得的收益"是指"从财产、租金、租金中获得的收益",贷款人试图禁止债务人使用现金担保物为经营费用提供资金。贷款人辩称,由于其持有债务人所有财产的完善担保权益(包括租金转让),任何客房收入均构成受该等利息约束的现金抵押品。然而,债务人辩称相关贷款文件并未授予贷款人对客房收入的担保权益,因此,著作权侵权,根据《破产法》第363(a)条和第552(b)条,客房收入不构成现金抵押品。《破产法》第552(b)(2)条允许有担保贷款人保留债务人在案件启动后获得的延期租金和酒店客房收入等浮动担保权益,但前提是,该贷款人认为第552(b)(2)条明确规定规定,如果有担保债权人的竞业前担保协议适用于客房收入,则该担保协议也适用于债务人延期获得的所有此类收入。然而,债务人主张,包括债务人的担保文件在内的担保文件并不足以产生可强制执行的利息。此外,债务人声称,租金转让对房间收入无效,因为任何此类转让都应根据《联合国宪章》第9条向国务卿备案,而不是县书记员。UCC第9条管辖在个人财产上取得担保权益的担保交易,而州不动产法律管辖不动产上取得的担保权益,包括租赁或租金的担保权益。贷款人声称其遵守了适用的记录要求,因为客房收入不是受UCC第9条约束的个人财产,而是可以转让的"租金",不属于第9条的范围。《破产法》第552(b)条在第363(a)条下的应用分析,当租金"受制于第552(b)条规定的担保权益"时,租金被视为现金抵押物。起初,HT Pueblo法院指出,上海版权中心,尽管破产法对租金和房间付款的担保权益给予了特殊处理由酒店经营者持有,必须仍然存在可强制执行的担保权益。为了确定贷款人是否在房间收入中拥有可强制执行的担保权益,法院查阅了相关信托契约和租金转让契约中对"租金"的定义,法院认为,虽然措辞相当宽泛,但并未在"费用、收费、账户或其他"中设立明确的担保权益根据第552(b)(2)节的要求,支付使用或占用酒店、汽车旅馆或其他住宿物业的房间和其他公共设施的费用。法院还注意到,根据第552(b)节,担保协议是必须包含关键语言的文书,并且辅助文件(如融资申明书)不能确立客房收入的担保权益,相关的担保协议只授予贷款人对处分抵押品所得收益的担保权益,而不是对经营担保物所得收益的担保权益。法院认定,经营酒店所得收入不构成财产的"处分",因此,不属于担保协议中"担保物"的定义。由于贷款人在客房收入中没有可强制执行的担保协议,法院裁定第552(b)(2)条不适用,客房收入不构成现金抵押物。法院随后认为,根据科罗拉多州法律,客房收入构成了受UCC第9条约束的个人财产,而不是根据不动产法可以转让的不动产权益(即租金)。法院指出,网页截图软件,UCC第9条适用于所有产生担保的交易个人财产权益,不论交易形式或当事人给予的名称。因此,法院裁定,贷款人的租金转让对客房收入无效,因为客房收入并非须转让的不动产。法院不同意贷款人的立场,即第552(b)(2)条使所有酒店客房收入成为可转让的"租金",尽管法院没有明确说明如果房间收入被视为构成"租金"的结果,这种裁决的结果似乎是,至少在某些国家,根据租金的绝对转让,客房收入不会是债务人财产的财产,可作为现金抵押使用,在in re Jason Realty,L.P.案中,第三巡回法院认为,在相关转让协议证明租金所有权绝对转让的情况下,转让租金不是债务人财产的财产。结论虽然HT Pueblo法院警告说,大部分判决是基于具体事实和科罗拉多州法律,这项决定有很多好处。与酒店有关的安全协议的起草者必须特别注意确保客房收入纳入适用的安全协议的范围。重要的是,法院网站,起草人还应注意HT-Pueblo法院的警告,即此类特定语言必须在担保协议本身中,而不仅仅是在附属文件中。最后,对于那些寻求完善酒店客房收入绝对转让的贷款人,任何此类客房收入转让只能给贷款人第9条担保在租金转让中简单地将房间收入指定为"租金"可能不允许贷款人在UCC第9条的基础上起草更优惠的州法律不动产权利。

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