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由美国特拉华州破产法院Cristine Pirro出资,在CD清算有限责任公司(CD Clearing Co.,LLC)最近禁止一名股东在纽约南区美国地区法院独立向另一名股东提出索赔,发现这些索赔对原告股东不是"个人的",而是衍生的债权。然而,破产法院确实给了原告股东一些个人可以接受的东西(尽管不是索赔)。法院指出,原告股东的论点"完全没有根据,如果不是的话,几乎是毫无根据的,不诚实[原告]和他的律师都不应在一瞬间认为记录的严重失实陈述和误导性的论点在法庭上败诉了。"是什么导致破产法院对诉讼立场作出如此强烈的反应?或许答案在于法院的观察,帕拉迪尼在"使他受益"时采取了相反的立场。背景马塞洛·帕拉迪尼(原告)和约翰·马蒂洛(被告)一度是CPS Group,Inc.的共同创始人和50%的股东,后者是Cynergy Data,LLC和Cynergy Data Holdings的前身,Cynergy Holdings持有Cynergy Data,LLC的全部成员权益,该公司为商户提供支付流程服务,但到2007年,Martillo准备出售其在这些公司中的股份。马蒂洛分两部分赎回了他的股票:第一部分在2007年4月以1500万美元赎回,第二部分在同年11月以3150万美元赎回。这两次赎回都是由与Cynergy签订贷款协议的几家银行提供的。在2007年至2009年期间,这些公司无法实现其财务预测,2009年9月1日,这些公司向特拉华州的破产法院申请了第11章。此后不久,Cynergy的几个贷款人向州法院起诉Paladini,要求他使用他们的贷款收益。州法院的诉讼在Paladini的请求下被搁置,因为Paladini成功地辩称贷款人的债权是属于Cynergy遗产的衍生债权。随后,Paladini在美国纽约南区地方法院对马蒂略提起诉讼,主张与马蒂略赎回Cynergy股票有关的出资请求、推定欺诈、不当分配、不当得利和/或推定信托马蒂略在赛能资不抵债的情况下获得了股份,(ii)由于马蒂略收取的股份超过了股份的价值,以及(iii)赎回损害了帕拉迪尼,降低了他的股份价值,享有知识产权,并导致债权人对他提起诉讼。马蒂洛提出驳回申诉,辩称,除此之外,帕拉迪尼缺乏继续诉讼的资格,因为帕拉迪尼的债权只能由破产财产提出。几个月后,破产法院下达命令,确认两家公司的联合清算计划。根据计划任命了清算受托人。该计划赋予清算受托人主张债务人所有诉讼理由的权力,包括《破产法》第5章规定的诉讼理由,还包括一项永久禁令,禁止涉及债务人索赔的诉讼,赋予破产法院对遗产索赔的专属管辖权,并明确规定,破产法院将保留对针对马蒂略提起的任何遗产索赔的管辖权。根据计划,清算受托人因赎回而对马蒂略提起对抗性诉讼,他还寻求一项禁令,阻止帕拉迪尼继续进行地区法院的诉讼,辩称帕拉迪尼缺乏继续其诉讼的资格。债权是衍生的破产法院的裁决是根据所主张的债权是派生的还是直接的性质来决定的。一般来说,如果一个公司受到了损害,针对该损害的诉讼被称为公司的"派生"。尽管股东可能会感受到损害的影响,例如股价下跌,如果整个公司遭受主要损害,他们就不一定有诉讼理由。因为股东只受到第二次损害,任何报应都会首先流向公司,然后流向股东。另一方面,如果股东遭受"直接"损害,只有原告股东才有资格获得赔偿。如果债权是债务人的任何债权人都可以提出的一般债权,即债权是派生债权,则清算受托人是主张债权的适当当事人,这是因为构成破产财产财产的诉讼事由只能由债务人适当主张(或者,在这种情况下,另一方面,如果债务人的债权人不能提出债权,那么债权将被视为"直接债权",帕拉迪尼将有资格提出这些债权。州法律决定债权是直接债权还是衍生债权,因此,怎样商标查询,清算受托人是否具有主张这些债权的排他性地位,取决于纽约州和特拉华州法律的适用情况,这两个法律管辖着债务人,如纽约州和特拉华州公司。在这项分析中,特拉华州和纽约州的法院都考虑:(i)公司或股东个人是否受到损害,以及(ii)公司或股东个人是否会从恢复中受益,基于股票赎回损害公司资本的诉讼被认为是为了保护所有债权人,因此被视为是属于所有债权人的一般权利。因此,破产法院解释说,由于股票赎回而导致帕拉迪尼的股票价值下降也影响到其他股东,他们在贬值中平分份额,因为帕拉迪尼在不损害公司的情况下无法胜诉,因此他的赎回要求是衍生的。破产法院对帕拉迪尼提出的其他债权进行了类似的分析,得出结论认为,申请诉讼保全,这些债权也是衍生债权。破产法院注意到它有权执行确认令,系列外观专利,因此禁止帕拉迪尼采取特别赋予清算受托人的行动,并命令帕拉迪尼停止"违反计划和破产法第544条,商标放弃专用权,篡夺清算受托人对一般损害提出索赔的专属权力"然而,法院确实给帕拉迪尼留下了一些他可以"亲自"接受的东西——一个关于在破产法庭上提出"恶意"论点的警告。

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