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杰西卡•迪亚巴撰稿的《破产法》第365条在威尔破产博客上有过几次引人注目的亮相。今天,第365条再次登场,因为我们讨论了最近在re Mervyn's Holdings,LLC的判决,其中美国特拉华州破产法院裁定,非住宅商业租赁中的赔偿条款引起的索赔,在申请后被驳回,有权获得行政管理根据破产法第365(d)(3)条的优先权。背景2008年1月,西海岸折扣百货连锁店Mervyn's LLC在加利福尼亚州圣贝纳迪诺签署了一份由WM Inland Adientious LLC拥有的商业地产的租约,默文意识到,如果不装修好出租房屋,它就无法向圣贝纳迪诺的居民敞开大门。为此,Mervyn's与一家总承包商签订了一份改善和翻新租赁物业的协议。根据租约和施工协议,Mervyn's必须赔偿WM Inland在租赁期之前、期间和之后发生的各种责任。特别是,两份协议都要求默文赔偿WM Inland对租赁物业提出的任何留置权。尽管租赁物业有了重大改善,但默文从未向公众敞开大门。2008年7月29日,默文公司根据《破产法》第11章自愿申请救济,将其盈利能力和流动性的急剧下降归因于外部经济因素。在听到默文一家申请破产的消息后,浙江版权注册,总承包商(只得到了部分建筑装修的付款)记录了两个机械师对租赁物业的留置权,总金额约为550万美元。随后,2008年10月8日,总承包商向WM Inland提起诉讼,要求取消这两项留置权,2008年11月21日,Mervyn's拒绝了租约。2009年初,WM Inland在Mervyn的第11章案件中提出了两项索赔,包括:(1)拒绝损害赔偿的一般无担保索赔和为与总承包商未决诉讼寻求赔偿的行政延期索赔;以及(2)机械留置权索赔,最终,WM与内陆总检察长签订了一份价值700万美元的土地管理费和土地管理费协议。争议WM Inland辩称,根据《破产法》第365(d)(3)条,其赔偿请求是一项管理费用。《破产法》第365(d)(3)条涉及申请日期与法院批准债务人承担或拒绝非住宅不动产之日之间的"间隔期"财产租赁。根据第365(d)(3)条的规定,受托人或占有财产的债务人必须继续履行未到期租约项下的延期履行义务,直至该租约被接受或被拒绝。未能履行该义务,使非债务人当事人有权获得延期行政索赔。这项有利于业主的规定减轻了商业房东在债务人决定接受或拒绝租赁之前所承担的财务负担。根据WM Inland的说法,Mervyn赔偿WM Inland针对租赁物业提出的留置权的义务发生在2008年9月,当时记录了留置权,或者在2008年10月,总承包商起诉WM Inland取消了技工的留置权。在任何情况下,WM Inland声称,赔偿义务导致租赁延期和预拒绝,因此WM Inland有权根据《破产法》第365(d)(3)条提出行政索赔。Mervyn's反对该索赔,辩称赔偿义务是一般无担保索赔。为支持这一主张,Mervyn's声明WM Inland的赔偿义务或因租赁被拒绝而产生,因此,根据《破产法》第502(g)条,将被视为竞业前无担保债权,或者,作为替代,是一种竞业前无担保债权,因为它产生于租赁和建造协议的执行,并来自于财产改良,所有这些都发生在竞业前。双方提交了关于即决判决的交叉动议。法院面临的问题是,赔偿请求是否是在租约被拒绝之前产生的延期义务,是否使WM Inland有权根据《破产法》第365(d)(3)条提出行政索赔,或者该义务是否产生了提前偿付,使WM Inland享有一般无担保债权。法院裁定,Mervyn赔偿WM Inland的义务源于技工对房屋的留置权,因此,根据第365(d)(3)条,是一项有权享有行政地位的索赔。法院驳回了默文关于"义务"何时产生的两种理论。法庭认为,法院驳回租约的第一点是不正确的。无论租约是否被拒绝,WM Inland的赔偿责任都会存在,诉讼保全期限,因为根据租约的条款,只要总承包商对房屋提出机械留置权,就产生了赔偿责任。法院花了更多的时间讨论默文的第二个理论,该理论声称,由于引起赔偿请求的行为是财产改良,一种发生在诉讼前的行为,因此赔偿请求是一种一般的无担保的诉讼请求。这一理由源于第三巡回法院的判决,第三巡回法院认为,当引起损害的行为发生时,而不是在损害显现时,才有索赔。根据第三巡回法院的判决,默文认为引起WM INRAND损害的行为(即,留置权和诉讼的提起)是签订租赁物业装修合同的竞业前行为,因此,赔偿请求权产生了竞买权。在驳回Mervyn的第二个理论时,如何在网上维权,法院没有明确认可或推翻In re Grossman公司的判决,但认为In re Grossman公司第三巡回法院的分析不适用于第365(d)(3)条,因此可以在此基础上进行区分。相反,在第365(d)(3)条的情况下,相关时间是"义务"产生的时候,而不是"请求权"产生的时候。根据法院的说法,"请求权"是"未到期的付款权",而"义务"是"法律上要求一个人履行的事情"。相反,法院采纳了第三巡回法院在蒙哥马利区的判决,房东要求偿还可归因于一段时期的预缴房地产税,但适当的推迟有权享有行政地位,房产遗嘱公证收费,因为根据非住宅租赁的条款,债务人必须在到期时偿还出租人的税款。在Montgomery Ward,第三巡回法院认为,就第365(d)(3)条而言,当根据租约履行的法定可强制执行的义务产生时,即产生一项义务。即使税款是可归因于一个预提期,债务人在到期之前没有义务偿还房东,发生在产后。因此,房东的赔偿要求是一项行政延期索赔。将蒙哥马利沃德的判决适用于本案,法院认为,虽然引起赔偿索赔的行为(签订租约和施工协议并进行财产改良)是有条件的,但直到总承包商记录了留置权和起诉WM Inland,发生了延期。因此,WM Inland的赔偿请求是根据第365(d)(3)条提出的行政延期索赔。最后一击……在最后一次尝试将赔偿义务定性为一般无担保债权时,Mervyn's辩称,即使赔偿请求产生延期,也不应给予其行政优先权,因为WM Inland无法履行破产法第503(b)(1)条规定的责任第503(b)(1)款要求证明费用是"实际的",从而为寻求将其索赔视为管理费用的索赔人增加了一个障碍,保存遗产的必要成本和费用……"符合本标准的条件是:(1)延期交易产生的费用;(2)交易实质上使遗产受益。Mervyn's辩称,由于双方之间没有延期交易,著作权使用,因此第503(b)(1)条下的要求没有得到满足。尽管《租赁协议》第503(d)条要求债务人履行第365(d)条规定的所有义务,"法院认为,根据第365(d)(3)条提出的索赔不受管辖行政索赔的"通常负担和程序",不需要满足第503(b)(1)条规定的要求,才能被视为行政延期索赔。债务人有权承担或拒绝债务人为当事方的未履行合同和未到期租约。这项决定提醒人们,如果债务人推迟作出承担或拒绝不动产租赁的决定,可能会对债务人的财产产生实际后果,因为从申请日到承担或拒绝之日产生的债务可能被视为行政债权。

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