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在最近的一个案件中,由世界法院第101章第52节的判决,或由世界法院判决的无担保债权人的判决,2011 WL 3157292(银行。S、 正如我们最近在本博客中所讨论的,安然第二巡回法庭认为,安然为提前赎回其商业票据而向投资者支付的某些款项构成了"结算付款",受到《破产法》第546(e)条安全港条款的保护,不会被撤销。第二巡回法庭达成了这一结果,尽管在安然裁决之前,这些付款并没有完全遵循"证券交易中常用的"惯例,佩克法官一直在评估魁北克省有关证券业私募部门使用"结算付款"一词的相互矛盾的证词,"以决定是否应将竞争前向被告转移的价值定为赎回私人配售票据,而不是回购。"然而,在安然事件之后,Peck法官表示,安卓通话录音,"在其曾经具有重要意义的范围内,这种区别已不再重要,法院的分析任务已被简化,因为先例明确指出,本诉讼中争议的转移符合和解付款的法定定义,并且可能无法避免。"魁北克在安然事件前的轨迹2000年,魁北克一家实体通过私募发行了票据,太原专利,魁北克有权随时以任何理由偿还全部或部分票据,任何已付或预付的票据都必须交给魁北克注销。到2007年,魁北克陷入财政困境,面临违约的危险根据票据中的一项财务契约,并急于与票据持有人达成交易,以避免在另一项价值10亿美元的银行转轮手枪下发生交叉违约。2007年8月,魁北克发出部分要约,回购50.1%的票据,以换取票据持有人同意修改财务契约。票据持有人,但是,拒绝了这个提议。在没有任何其他选择和违约的情况下,魁北克发出了赎回通知,指定2007年10月29日为赎回所有未偿票据的日期。在这一天,魁北克向受托人电汇了这些票据,票据持有人随后将实物票据邮寄至魁北克总部,然后将实物票据交回各票据持有人。虽然魁北克避免了交叉违约,但其财务状况继续恶化,并于2008年1月20日在加拿大申请CCAA保护,一天后在美国申请第11章保护。此后不久,债权人委员会开始采取行动,以避免并收回魁北克向票据持有人支付的款项与提前赎回票据有关。债权人委员会声称,这些付款是优先转让,但须根据《破产法》第547(b)条予以撤销。票据持有人在抗辩中声称,转让是"结算付款",是根据《破产法》第546(e)条的安全港条款作为第547(b)条的例外规定而规定的。如果赎回票据的转让符合和解付款的条件,票据持有人将能够全额保留其付款而其他无担保债权人则获得百分比分配。佩克法官指出,全国打假,这种对处境相似的债权人的不平衡待遇正是《破产法》试图阻止的:"纯粹从公平的角度来看,票据持有人与魁北克其他债权人之间相对回收率的差距几乎迫切需要补救,除非付款属于一种更为有利的转让类别,在逻辑上符合《法典》下结算付款的定义。"债权人委员会认为魁北克交易不符合这一定义,因为除其他缺陷外,交易涉及Quebecor单方面向票据持有人付款,以换取票据持有人随后归还和注销票据。债权人委员会认为,这种缺乏同时性的情况表明,不存在相关的结算风险以现金换取证券的同时期交易,资格证书公证,因此该交易与证券交易中结算付款的一般程序不一致。在讨论这些论点的是非曲直时,佩克法官指出,最近有人请德雷恩法官确定某些交易是否应扩大对In-MacMenamin's Grill中"结算付款"的保护,Drain法官查阅了立法历史,发现国会打算在第546(e)节中避免涉及"作为任何证券市场参与者的实体"或"对任何证券市场的运作构成任何危险"的撤销转让。Drain法官认为,在MacMenamin(三个小规模支付几十万美元作为对酒吧和烧烤店的杠杆收购的一部分,没有对证券市场构成任何危险,并且认为第546(e)条没有保护交易免于撤销。第二巡回法院判决安然,而派克法官正在通过各方的广泛证词和简报来确定回购是否属于"结算交易",第二巡回法庭对安然做出裁决。不像麦克梅纳明的德雷恩法官,第二巡回法庭没有查阅第546(e)条的立法历史,因为它认为法令的简明语言是明确无误的。第二巡回法院的结论是,赎回付款未能遵循标准的行业程序,并没有使其不符合"结算付款"的资格,因为第741(8)条"强烈建议‘证券交易中常用’一词仅对其前面的术语进行修改。",安然公司似乎认为,任何一笔证券结算的付款都可以作为结算付款,但随后的法院是否会设法设法限制安然的持有,仍有待观察。Peck法官对安然公司的解释和适用Peck法官认为,在Quebecor交易的背景下,债权人委员会无法逃避第546(e)节"和解付款例外"的适用,他说,"[安然]的实际效果是使委员会等原告更加困难就为完成一项涉及证券的交易而进行的竞买前转让,保留一个可行的撤销诉讼理由。因为《证券法》第101(49)条中"证券"一词的定义涵盖了一长串债务和权益工具,裁决对撤销诉讼的影响可能相当深远。"Peck法官认为,安然公司毫无疑问地认为,在魁北克的付款是结算付款,因为它们涉及到为完成证券交易而转移现金。"这项测试已经变得相当简单和包罗万象,不容易制定出细致入微的例外情况。"安然和魁北克意味着什么?尽管佩克法官遵循先例,驳回了在魁北克的诉讼,但他对安然的未来意味着什么表示担忧。"在逐案基础上适用安然控股的挑战之一是,该定义可能会将保护范围扩大到国会从未打算免疫的转让,并可能导致意外后果。"佩克指出,第二巡回法院对结算交易的定义非常宽泛,很难确定在应该豁免和不应该豁免之间划清界限。与证券市场没有关联的交易(如MacMenamin)现在可以免受撤销,尽管不构成系统性风险。这样一个宽泛定义的实际后果是深远的。正如派克法官所指出的,专利申请流程,票据持有人"在破产前的几个月里,勾结一个脆弱的借款人,以获得明显的优惠待遇。"正如魁北克在安然事件之后所说,其他债权人在弥补担保人与其他债权人之间的不公平追偿方面的手段要有限得多。

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