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这是特拉华州法院最近就有限责任公司成员和经理的信托责任所作的三部分系列文章的第二部分,我们强调了《特拉华州有限责任公司法》(简称《有限责任公司法》)是否对特拉华州有限责任公司(LLC)的经理和成员施加"违约"信托责任的问题。在该问题中,我们讨论了特拉华州最高法院在Gatz Props.,LLC诉Auriga Capital Corp.LLC(Auriga II)中的判决,该判决提供了一些在这个问题上提供了有益的指导,但表面上这个问题有待特拉华州立法机关解决。在这里,我们讨论了特拉华大法官法庭在Feeley诉NHAOCG,LLC案中的判决,该判决在Auriga Capital Corp.诉Gatz Props.案中重申了大法官法庭最初在Auriga Capital Corp.诉Gatz Props案中的结论。,"违约"信托责任确实适用于特拉华州有限责任公司的管理成员。背景:Feeley是特拉华州一家有限责任公司Oculus Capital Group,LLC的管理成员AK Feel,LLC,起诉阻止非管理成员作为管理人接管控制权。两个成员都持有Oculus 50%的权益,但只有管理成员才有权管理日常业务。非管理成员对AK Feel和AK Feel的管理成员Christopher J.Feeley提出了一系列反诉,后者控制了AK Feel的日常管理,从而控制了Oculus。非管理成员声称AK Feel和Feeley违反了规定他们的合同和违约信托责任:(i)未能确保Oculus按照房地产购买协议的要求向交易对手及时提供足够的保证金,导致交易对手取消合同,Oculus丧失保证金和商业机会,以及(ii)将房地产业务机会从Oculus转移到Feeley拥有和控制的另一个实体。双方最终通过规定解决了控制问题,AK Feel和Feeley动议驳回其余的反诉。特拉华大法官法院部分批准了他们的动议,但支持违反信托义务的反诉。特拉华州大法官法庭开始分析违反信托债权的情况,与在Auriga I案中所做的基本相同:在查阅《有限责任公司管理协议》之前,首先解决《有限责任公司法》是否对管理成员施加了违约信托责任。在审查《有限责任公司法》的若干条款时,大法官法庭认为,违约信托责任适用于管理成员的结论得到了充分的支持。虽然《有限责任公司法》没有明确纳入忠诚或谨慎的信托义务,但它在第18-1104节中明确指出,传统的法律规则和衡平法适用。根据传统的股权规则,有限责任公司的管理成员有资格成为受托人。管理成员,中国注册商标网,如公司董事、普通合伙人和受托人,被其他成员和有限责任公司授予自由裁量权,以保护实体和其他人的利益的方式管理业务。作为受托人管理成员将受到信托义务的约束,包括对有限责任公司和其他成员的忠诚和谨慎义务。因此,《有限责任公司法》以有限责任公司的管理人负有可执行的信托义务的违约开始。特拉华大法官法庭进一步得出结论,《有限责任公司法》第18-1101(c)节的起草历史和语言支持这一解读。正如法院在《Auriga I》中所讨论的,这是对Gotham Partners,L.P.诉Hallwood Realty Partners,L.P.——特拉华州最高法院质疑违约信托责任是否可以在有限合伙的情况下被完全消除——特拉华州立法机关修订了管辖特拉华州有限合伙企业(LP)和有限责任公司的法规,以澄清成员、经理或其他人所承担的职责可以通过合同予以取消。大法官法庭审查了立法机关对管辖这两个公司的法规的修正案特拉华州有限责任公司和有限责任公司不仅反映了其接受高谭合伙人公司关于违约信托责任适用于特拉华州有限责任公司的隐含主张,而且也反映了其对违约信托责任同样适用于特拉华州有限责任公司的假设。此外,专利使用权,与特拉华州最高法院宣称其"有意识地模棱两可"不同,特拉华大法官法庭将介绍性语言视为"有限责任公司法"第18-1101(c)节中的"有效起草",承认成员、管理人或其他人可能不会因违约而承担信托责任的情况暗示所有成员或所有人始终或从未承担违约信托责任。大法官法庭在解释其理由时,大量借鉴了特拉华州有限合伙人法,因为相同的介绍性短语出现在管辖特拉华州有限合伙人的特拉华州修订统一有限合伙法(LP法)的相应条款中。大法官法庭指出,特拉华州有限合伙人的普通合伙人应承担违约信托责任,但被动有限合伙人则不承担。当被动有限合伙人采取主动行动时然而,在管理中的角色,广东版权登记中心,法院强制要求他们承担默认的信托责任。同样,一个人可能不欠合伙企业的信托责任,深圳版权登记,或者作为该合伙企业的高级职员、雇员或代理人,或者作为控制一个以信托身份为该合伙企业服务的实体的一方而负有信托责任。介绍性短语"在一定程度上"只是承认合伙人或其他人是否负有信托责任将取决于他们所扮演的角色,大法官法庭指出,同样的法律原则也适用于有限责任公司。管理成员将对有限责任公司承担违约信托责任,但被动成员则不会。然而,当被动成员控制或主动管理有限责任公司时,法院可以选择对这些成员施加默认的信托责任。《有限责任公司法》中引入"在一定程度上"的介绍性短语仅仅是为了提供一个灵活的法定框架,该框架纳入并承认一方是否是特拉华州有限责任公司的受托人,将取决于他们所扮演的角色、关系他们和有限责任公司以及案情有关。最后,大法官法庭讨论了违约信托责任如何作为一个公平的填补者发挥关键作用。《有限责任公司法》明确规定,有限责任公司协议可以是口头的、默示的或书面的。因此,有限责任公司协议可以是全面的,也可以是最基本的,甚至是不完整的。在有限责任公司中覆盖违约信托责任具有重要意义对非管理成员的保护,在有限责任公司协议存在相当大差距的情况下可能不存在。在认定《有限责任公司法》对管理成员规定了违约信托责任之后,大法官法庭随后审查了Oculus的有限责任公司协议,认定该协议并未明确限制或消除管理成员的违约信托责任。相反,有限责任公司协议的执行部分假设存在违约信托责任,并指出了金钱补救的可能性,但在某些情况下,包括重大过失和故意不当行为。除了关于AK Feel和Feeley的故意不当行为和AK Feel的重大过失的其他事实外衡平法院裁定,非管理成员成功地完成了违反违约信托责任索赔的上游要素。一方面,特拉华大法官法院在Feeley和Auriga I中对违约信托责任的讨论,另一方面,特拉华最高法院在Auriga II中对违约信托责任的讨论,说明了特拉华法院思维中的一个根本分歧,这是不可能很快解决的,大法官法庭在解决违约信托责任问题时,首先从管辖合同的范围以外,参照《有限责任公司法》的语言和历史,以支持此类义务的存在。只有在确定存在违约信托责任之后,没有注册商标,法院才从有限责任公司协议的四个方面来确定这些责任是否存在然而,在Auriga II案中,特拉华州最高法院首先从有限责任公司协议的四个方面来确定有限责任公司协议中哪些信托责任(如果有的话)可以解释为适用。在找到了为具体义务的适用提供了一些基础的语言之后,然后,它确定没有必要在协议之外寻找问题,即《有限责任公司法》是否规定了额外的忠诚和注意义务。有限责任公司协议的起草者以及成员和管理者都应牢记特拉华州法院在确定在特定案件中适用哪些信托责任时所采用的不同方法。虽然明确起草对于避免适用哪种信托责任的争议至关重要,但什么样的起草对一个特定的案件适用信托责任至关重要,但什么构成了对一个特定案件的明确起草特定的法院通常不明显。采用Feeley和Auriga I方法的法院将谨慎和忠诚的信托义务视为基本保护,除非从LLC协议中明确删除,否则很可能适用这些义务。采用Auriga II方法的法院将合同义务视为至高无上的,并且除非明确地纳入有限责任公司协议,否则不太可能适用谨慎和忠诚的信托义务。了解不同法院在有限责任公司协议中寻找什么明确的语言来指导其信托责任的确定,这将有助于起草者明确传达有限责任公司当事人的意图使两种观点的法院都能理解协议的意图。

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